2018年12月（yuè）4日，
北京市互（hù）联网（wǎng）
金融行业协会（huì）发布《关于防范（fàn）以STO名义实施违法犯罪活动的风险提示（shì）》（以下简（jiǎn）称“风险提（tí）示”），提醒机（jī）构和个（gè）人，停止相关（guān）涉（shè）嫌违法活动。提醒广大投（tóu）资人，保持理性，增（zēng）强风险防（fáng）范意（yì）识。
链法团队认为，该（gāi）风险（xiǎn）提示在本（běn）质上属于行业协（xié）会对其会员单位、个人及社会发出的（de）善意提醒，其不（bú）属于“法律文件”，不具备法律意义上的强制力。但（dàn）即（jí）便（biàn）如此，我（wǒ）们认为风（fēng）险提示仍然（rán）向我们传递出来一些信号，应当引（yǐn）起我们的（de）注意，链法团队做（zuò）如（rú）下解读（dú）。
如何理解“风险提示”文件的属性
北京市（shì）互联网金融（róng）行业协会官网信（xìn）息显（xiǎn）示，该协会成（chéng）立（lì）于（yú）2014年12月，并于2017年9月更名为北京市（shì）互联网金融行业（yè）协会（huì），前（qián）身是北京市网贷行业协会（huì）。协（xié）会是由（yóu）互联网金融行业机构及相关（guān）行业机构联合发起成立的专业（yè）行业（yè）协会（huì），是经北京市社会团体登记管理机（jī）关核准登记的非营利性自律社（shè）会团体（tǐ）。
从性质上来看（kàn），北京互金（jīn）协会属于社会团体法（fǎ）人，登记主管机关为北京（jīng）市民政局。我国《社会团体登记管理条例》第二条规定：“本条例所（suǒ）称（chēng）社会团体，是指（zhǐ）中国公民自愿组（zǔ）成，为实现会员共同意愿（yuàn），按照其章程开展活动的非营利性社会（huì）组织。”
一般而言社会团（tuán）体法人是指由其成员自愿组（zǔ）织的从事社会
公（gōng）益、文学艺术、学（xué）术研（yán）究、宗教（jiāo）等活动的（de）各类法人，如工会、妇女联合（hé）会（huì）、工商业联合（hé）会等，此（cǐ）类（lèi）法人一般不具（jù）备（bèi）行政管理职（zhí）能。
根（gēn）据我（wǒ）国《民（mín）法通则》第五十条第二款之规（guī）定：具备法人（rén）条（tiáo）件的事业单位、社会团体，依法不（bú）需要办（bàn）理法人登记（jì）的，从成立之日起，具（jù）有法人资（zī）格；依法（fǎ）需要办（bàn）理法人登记（jì）的，经核准登记（jì），取得（dé）法（fǎ）人资（zī）格（gé）。北京互金协会依法办理了（le）法（fǎ）人登记（jì），具有独立的法人资（zī）格。
鉴于以上，我们可以认为“风险提示”是由行业自治（zhì）组（zǔ）织向其会员单位、个人及社会（huì）发（fā）出的一种善意提醒，其本身不属（shǔ）于“法律文件”，不（bú）具有法律意义上（shàng）的强制力（lì）。
STO已经引起（qǐ）了（le）相关（guān）部门的注（zhù）意（yì）。
伴随着近期（qī）美（měi）国（guó）SEC对
ico的打击，也在宣告着ICO在逐渐退出历史舞台，随之而来的（de）就是目前的STO热（rè）潮，STO一度被行业视为具有划时代创新意义的变革（gé）。然而在12月1日（rì）的全球财富管理
论坛上，北京市地方金融监管管理局局长霍学文的一席话，给国内的从业者破了一盆冷水。其（qí）表示：在北京做（zuò）STO，将被视同非法（fǎ）金融活动予以驱离（lí）。
就在（zài）霍局长（zhǎng）发言后的几天（tiān），北京（jīng）互金行协（xié）一纸风险提示，也表明了STO已经引起（qǐ）了相（xiàng）关部（bù）门的（de）注（zhù）意。
我们（men）可（kě）以（yǐ）注意到，风险提示当中（zhōng）有“涉嫌违法违规的机构和（hé）个人（rén）将会受到（dào）驱离、关闭网站平台及移动APP、吊销（xiāo）营业执照等严（yán）厉惩处。”这样的（de）表述。显然，无论是（shì）驱离、关闭网站（zhàn），还（hái）是（shì）吊销营业执照，都（dōu）不是北京互金行协职（zhí）权范围，这是不（bú）是意味着（zhe）在未来的日子里，相关部门（上述行为的（de）具体职权（quán）机关）会进一步采取措（cuò）施呢？我们认为不（bú）排除这种可能（néng）性。
STO本质上属于“代币发行融资（zī）”，在境内属于（yú）一种未经批准非（fēi）法公开融资的行为（wéi）。
风险提示引用了（le）9.4公（gōng）告关于代币发行融资的定义（yì）和定性，即：“代（dài）币发行融资是指融资主体通过代币的（de）违规发售、流通，向投资（zī）者筹集
比（bǐ）特币（bì）、以太币等所谓‘虚（xū）拟货币（bì）’，本质上是一种（zhǒng）未经批准（zhǔn）非法公开融资的行为，涉嫌非法发售代（dài）币票券、非（fēi）法发行证券（quàn）以及非法（fǎ）集资（zī）、金融诈（zhà）骗、传销等违（wéi）法犯（fàn）罪活动”。
目前成功的STO案例都在美国，在豁免注册的前提下，其在美国属于合（hé）法合规的代币发行。但是当这一行为到了（le）境内，由于国内资本市场以“核准制”为原则，目前虽然提（tí）出了设立科创板（注册（cè）制），但是细则尚未落地（dì）。代币发行的行为，在境内尚不存在合法的（de）基础，因此，ST的地位（wèi）就很（hěn）尴尬。无论是关于（yú）STO的宣讲培（péi）训，还是项目推介，实（shí）际上与此（cǐ）前关于ICO的（de）上述行为（wéi）在本质（zhì）上（shàng）无异，融资交易自（zì）然（rán）是不（bú）必多（duō）说。这也就不难（nán）理（lǐ）解为何风险提示明确（què）提出（chū）要立即停止（zhǐ）关于STO的各（gè）类宣传培训（xùn）、项目推介（jiè）、融资（zī）交易（yì）等活动（dòng）。
风险提示明确指向三类行为，研究和学习行为不在上述之列。
宣传（chuán）培训、项目推介和融资交（jiāo）易，是目前有关STO，个人和（hé）机构（gòu）在境内（nèi）主要（yào）开（kāi）展的活动，北京互金（jīn）行协的总结（jié）还是比较全面的，这也是（shì）我（wǒ）们（men）为（wéi）什么说STO已经引起了有（yǒu）关部门注意的原因。但是链法认（rèn）为，仅（jǐn）具有（yǒu）研究（jiū）和（hé）学习性质的行为，并不在上述之列。
附：原文
关于防范以STO名义实施违法（fǎ）犯罪活动（dòng）的风（fēng）险提示
2017年9月4日，中国人民银（yín）行等七部委联合发布《关于防范代币（bì）发行融资风险的公告》，明确指出“代币发行融资（zī）是指融资主（zhǔ）体通过代币的违规发售、流通，向投资者筹集比（bǐ）特币、以太币等（děng）所谓‘虚拟（nǐ）货币（bì）’，本质上是一种未经批准（zhǔn）非法公（gōng）开（kāi）融资的行为，涉嫌非法发售代币票券、非（fēi）法发行（háng）证券以及（jí）非法集资、金融诈（zhà）骗、传销等（děng）违法犯罪活动（dòng）”。之后（hòu），人民银行、银保监会、中央网信办、公安（ān）部、市场监管总（zǒng）局、中国互联网金融协会及北京市地方金融监（jiān）督管理局（jú）等也多次发布相关风险提（tí）示。
近期，我们发现仍有部分机（jī）构（gòu）或个人以（yǐ）STO（Security
token Offering，即证券（quàn）化代币（bì）发（fā）行）名义继（jì）续从事（shì）宣传（chuán）培（péi）训（xùn）、项（xiàng）目推介、融资交（jiāo）易（yì）等相关活动。
在此（cǐ），我们郑重提醒本市各相关机构和个人：所有金融业务都要纳入监管。STO涉嫌非法（fǎ）金（jīn）融活动，应严格遵（zūn）守国（guó）家法律和监管规定，立即停（tíng）止关（guān）于（yú）STO的各类宣传培训、项（xiàng）目推介、融资交易（yì）等活动。涉嫌违（wéi）法违（wéi）规的（de）机构和个（gè）人将会受到驱离、关（guān）闭（bì）网站平台及（jí）移动APP、吊销营（yíng）业执照等严厉惩处。
同时，提醒广大（dà）投资者应保持理性，增强风险防范意识，主动抵（dǐ）制违法违规（guī）金融活动，谨（jǐn）防上当受骗。对于发现的违法犯（fàn）罪线索（suǒ），可（kě）积极向有关部门举报。
北京市（shì）互联（lián）网金融行业协会（huì）
2018年（nián）12月4日
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